IPO过会22个月未能提交注册，又一分拆上市失败！公司是全球领先企业

文/西风

近日，深交所公布对中集天达控股有限公司（CIMC-TianDa Holdings Company Limited）创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中金公司撤回申报。公司IPO申报于2021年9月28日获得受理，2023年5月26日获得深交所上市委审核通过，但一直到终止审核，过会逾22个月都未能提交注册。公司系深交所、港交所上市公司中集集团（000039、H02039）孙公司，公司本次IPO系中集集团分拆上市。

一、公司曾在香港联交所创业板上市，2021年1月完成私有化退市，中集集团为间接控股股东，无实控人

公司为一家根据《开曼群岛公司法》于2002 年 1 月 3 日成立的公司，曾用名 China Fire Safety Enterprise Group Limited（中国消防企业集团有限公司）、Wanyou Fire Safety TechnologyHoldings Limited（万友消防科技控股有限公司）。

2002年9月30日，公司成功配售股份500,000,000股，每股价格港币 0.4 元，公司的股票于香港联交所创业板上市。2021 年1 月 25 日，公司完成私有化并于香港联交所退市。

公司目前授权股本总额：500,000,000 港元，授权发行股份总数：1,250,000,000 股，已发行股份总数：415,951,154 股，每股面值：0.4 港元。中集集团通过 Sharp Vision 及 CIMC Top Gear 持有公司58.34%股权，为公司间接控股股东。中集集团无实际控制人，因此，公司亦无实际控制人。

二、公司是全球领先企业，报告期内交付产品台数位居世界第一

公司是全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。

公司空港与物流装备板块主要包括旅客登机桥、机场地面支持设备、机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统等。旅客登机桥目前产品遍布 81 个国家或地区的市场，覆盖 380 个机场，交付产品超过 8,500 台，报告期内交付产品台数位居世界第一。

公司在该领域拥有领先技术并持续保持竞争优势，全球首创无人驾驶登机桥、智能泊位引导系统及无线智能数据采集及监视控制系统等大幅提升了机场运行质量和效率，契合国家建设“四型机场”市场需求；机场地面支持设备主要包括机场摆渡车、货物装载平台车、航空配餐车以及地面空调等桥载设备。公司对现有产品不断进行技术升级，结合新能源技术和无线智能监控系统，已实现纯电动机场摆渡车、纯电动航空食品车的交付和飞机地面专用空调的技术升级，促进全球机场智能化、绿色化发展。公司在机场行李处理系统、航空货库等空港物流基础上，进一步拓展跨行业的物料处理系统和智能仓储系统，已经实现仓储、输送、搬运、分拣等自动化物流技术的全覆盖，公司掌握了系统集成的核心技术和核心装备研制能力，具备机场、快递电商、家居、能化、医药领域的优秀业绩和经验，业务整体实力位列国内领先水平。自主研发的智能旅检系统已成功应用于北京、广州等多个机场，各类型分拣机成功应用于济南机场及多个知名物流项目，动力式窄带分拣机等已完成研制。同时，公司在智能仓储领域相继开发了无人引导车（AGV）、智能搬运系统、高速密集存储穿梭车系统等核心技术设备；公司是顺丰、京东等企业重要供应商。未来，公司将把握工业自动化和传统物流自动化升级改造的需求，以机场、快递电商、家居行业作为核心战略市场，以 3C、医药、能化等行业作为重要战略市场，并进一步拓宽业务赛道，打造统一指挥、统一行动、相互协同并具备显著竞争力的自动化物流业务集团。

公司消防与救援设备板块业务主要产品包括以灭火类消防车、举高类消防车和专勤类消防车等为主的综合性消防救援移动装备和包括各类消防泵炮、消防车辆智能控制及管理系统和各类灭火系统等在内的其他消防救援装备及服务。截至目前，公司业务已经基本形成了在中国的地域全覆盖，拥有齐全的消防救援设备产品线。

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

三、2022年扣非净利润1.11亿元，报告期有较大的波动性，预计2023年上半年扣非净利润同比大幅下降

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司实现营业收入分别为 60.74亿元、67.69 亿元和 66.72亿元；扣非归母净利润分别为 1.97亿元、0.80 亿元和 1.11亿元，呈现一定波动性。

根据2023年5月19日披露的招股书（上会稿），公司2023 年 1-6 月，预计公司实现营业收入为 22.00亿元至24.00亿元，同比下降6.67%至14.45%，扣非归母净亏损为 0.77亿元，同比下降2917.39%至3386.95%。

发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.3 条第（二）项所规定的上市标准：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 5 亿元”。

四、上市委会议对公司现场问询的主要问题

2023年5月26日，深交所上市委会议对公司现场问询的主要问题如下：

1、营业收入问题。根据发行人申报材料，发行人主营空港与物流装备、消防与救援设备。报告期内，发行人消防救援设备业务收入分别为 340,698.89 万元、299,869.75 万元、317,886.13 万元，该业务的净利润分别为 10,838.25 万元、-15,980.29 万元、-18,504.84 万元，毛利率分别为 20.35%、18.56%、16.90%。

请发行人：结合行业政策变化、收购资产整合等情况，说明消防与救援设备业务出现亏损的原因，该业务收入及毛利率是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.应收账款问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人应收账款余额占主营业务收入比例分别为 40.04%、35.78%、49.94%；空港与物流装备业务应收账款逾期率分别为 59.25%、46.87%、38.26%；消防与救援设备业务应收账款逾期率分别为 39.21%、52.57%、41.45%。2020 年、2022 年发行人坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司。

请发行人：（1）说明 2022 年末应收账款余额占当期营业收入比例高于其他各期的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加收入的情形；（2）说明应收账款大额逾期的原因及合理性；（3）结合主要客户资信状况、账龄结构等情况，说明 2020 年、2022 年坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

3.商誉问题。根据发行人申报材料，2019 年发行人先后收购沈阳捷通和上海金盾。报告期内，沈阳捷通净利润分别为 7,213.22 万元、3,193.34 万元、4,238.32 万元，上海金盾净利润分别为 219.25 万元、-319.17 万元、301.26 万元。截至报告期末，发行人未对沈阳捷通计提商誉减值准备；对上海金盾计提商誉减值准备 5,742.24 万元，占其商誉账面原值比例为 55.75%。

请发行人：说明沈阳捷通和上海金盾业绩下滑的原因，商誉减值测试是否审慎合理，商誉减值准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

五、公司可能被认定为中国税收居民企业的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业属于居民企业，需按 25%税率就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

前文所称“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据国家税务总局于 2009年 4月 22日发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82 号）（以下简称“82 号文”），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于境内、境外的所得征收企业所得税：1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4、企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

尽管公司目前未被认定为中国居民企业，但倘若将来税务主管部门将本公司或境外附属公司认定为中国居民企业，则前述主体除需遵守其注册国家或地区的税收规定外，还需就其所得按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。在这种情况下，倘若未来公司获得境外子公司的股息分红增加，本公司的整体税收成本可能上升，进而对本公司的财务造成不利影响。

六、其他重要事项

1、 公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异

发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异。

2、 依赖境内外运营子公司股利分配

本公司是一家控股公司，境内外运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之一。

3、2022 年末公司商誉的账面价值为 32397万元，系收购4家公司而致

公司在发展过程中，对外收购了数家具有较强竞争能力的公司，通过对外收购的方式整合了产业链、丰富了产品线、扩展了主要经营地区。公司在对外收购时合并对价超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，2022 年末公司商誉的账面价值为 32,397.13 万元，主要由收购沈阳捷通、德利国际、上海金盾及中国消防企业等而形成的商誉构成。

4、主要商标来自中集集团授权

发行人目前使用的“中集”相关商标来自中集集团的授权。发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》，双方约定：中集集团同意将其名下相关注册商标“中集”、“CIMC”、“CIMC 中集”无偿授权发行人使用，同时约定发行人可再许可其持股比例超过 40%以上的财务并表范围内的下属企业使用该等商标而无需征得中集集团同意。该等商标使用许可的许可类型为普通使用许可，授权期限为 2021 年 7 月 22 日至 2026 年 7 月 21 日。

5、境外销售占比较高

截至本招股说明书签署日，公司下属境外子公司合计 27 家，主要从事空港与物流装备、消防与救援设备的研发、生产和销售业务。2020年、2021 年和 2022 年，公司营业收入中境外销售占比分别为 41.07%、30.04%和33.64%。公司产品销往欧洲、其他亚洲地区、非洲、北美洲、南美洲及大洋洲等多个地区。

6、发行股票面值为0.4港元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以 1 元人民币为基准

本次发行股票面值为 0.4 港元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以 1 元人民币为基准。公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为 0.4港元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.1 条第一款第（二）项的规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元人民币，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时股票面值以 1元人民币为基准。

7、公司IPO拟募资14.19亿元

公司本次IPO拟募资14.1941亿余元，除3.5亿元补充流动资金外，用于4个项目。